[摘要] 2月6日晚间，一纸联合公告，将备受关注的融创收购佳兆业案细节全面披露。
2月6日晚间，一纸联合公告，将备受关注的融创收购佳兆业案细节全面披露。
据媒体了解，整个收购大致分为股权交易部分及要约收购部分，其中，股权交易的代价为45.3亿港元，而要约收购代价多为34.32亿港元，因此孙宏斌初步并购佳兆业的代价约可多达80亿港元。
换而言之，融创中国通过80亿港元的收购，将能换得佳兆业旗下全部优质资产，同时也顺利了进入华南市场。
值得一提的是，假设于2015年7月31日或股份买卖协议各订约方约定的其他时间，条件未被满足或豁免(如适用)，任何一方可运用酌情权终止股份买卖协议。
45.3亿港元购郭氏股份
公告显示，于1月30日，相关订约方已签订股份买卖协议。具体来看，佳兆业旗下附属公司大昌、大丰、大正作为卖方，郭氏三兄弟郭俊伟、郭英智、郭英成作为卖方保证人；融创全资附属公司易胜控股有限公司作为要约收购方，融创为要约方的保证人。
协议规定，要约方易胜控股有限公司以每股1.80港元、总价45.53亿港元的代价，收购佳兆业旗下附属公司大昌、大丰、大正合计持有的佳兆业25.29亿股股份，占佳兆业总股份数的49.25%，代价分三阶段以现金方式支付。
公告同时明确，股份买卖协议需满足相关先决条件。一方面，债务违约已经通过债权人同意或豁免；部分或全部现有债务已经进行重组及再融资，并在现有债务下没有违约事件及可能违约事件的发生。
其次，因出售股份而导致的现有债务条款下的所有违约已被现有债务的相关债权人豁免，从而使交易的交割不会违反或可能违反现有债务下的任何条款。
第三，所有现有纠纷、法院申请通过和解及其他方式解决，并该解决令要约方满意。
后，佳兆业集团的所有业务运营非正常经营状态通过令要约方满意的方式解决；及融创的股东已在股东大会上批准关于股份购买及要约的相关决议案及与股份购买及要约相关的其他决议案。
在上述先决条件达成后，股份交割在满足上述先决条件后个工作日进行。
交割部分，公告明确提出需按公告要求进行交割。其中包括任命要约方易胜控股有限公司提名的四名代表为佳兆业的执行董事或非执行董事，并且该任命于综合文件寄出之日生效。
同时，要约方提名的4位董事中的1名董事应当被任命为佳兆业董事会的联席主席和佳兆业提名委员会主席。
要约方提名的4位董事中的1名董事也应当被任命为佳兆业的首席执行官，并且该任命于交割日生效；及促使孙越南、金志刚、喻建清及陈少环各自辞任佳兆业董事一职。
31.54亿港元要约收购
除上述收购郭氏兄弟兄弟所持佳兆业股份外，公告也明确，将触发有条件强制性现金要约。
而根据收购守则第26.1条，要约方将在股份买卖协议交割后就所有已发行股份以现金提出股份要约，并根据收购守则第13.5条，就所有在外流通股份期权的注销提出期权要约。
媒体查阅公告发现，在强制性现金要约方面，包括回购流通股、股权期权、可转债三部分。
其中，公告显示，于公告日期，佳兆业已发行51.35亿股股份，当中10.69亿股由除要约方及其一致行动人及富德生命以外的佳兆业股东持有。按要约价每股股份1.80港元为基准，股份要约的价值为19.23亿港元。
期权要约方面，公告显示，目前佳兆业有1.76亿份涉及1.76亿股股份的在外流通股份期权。假设并无股份期权于要约截止日期前获行使，达成注销所有尚在外流通股份期权所需的总代价约为3834万港元。
另外，于联合公告日期，佳兆业在外流通的可转换债券本金总额为15亿元人民币。假设于要约截止日期前并无可转换债券获转换，可转债要约的价值为11.92亿港元。
总而言之，上述三个合计则要约的总价值约为31.54亿港元。
同时，融创佳兆业联合公告也披露，倘于要约截止日期前，所有在外流通股份期权获行使，且可转换债券获转换，佳兆业将须发行8.38亿股股份，占经扩大佳兆业已发行股本约14.03%。假设股份要约获全数接纳，股份要约的大价值将因而增加至34.32亿港元。
由此计算，不难得知，作为要约方融创要想全盘并购佳兆业总的支付代价为45.3亿港元股权收购代价，及多34.32亿港元的要约收购代价，多可达至80亿港元。
同样，对于此次收购，公告亦称，如果在要约交割时，少于25%的股份由公众持有，或者如果联交所认为股份买卖存在或可能存在虚假市场；或者公众持有的股份不足以保持有秩序的市场，则联交所可酌情暂停股份买卖。
因此此次收购案中，若想要保持佳兆业上市地位，其第二大股东富德生命继续持有其握有的29.94%佳兆业股权至关重要。
根据公告显示，目前收购要约方已收到生命人寿的不可撤销承诺，包括不接纳股份的要约、不向要约方或其他第三方出售、转让或处置任何不接纳要约、或于要约截止前于任何不接纳股份上设置产权负担。
因此，收购要约方也在公告中言明，如佳兆业于2015年1月16日刊发的公告所披露，佳兆业的公众持股量约为20.81%。要约方将有意与佳兆业一同，按照上市规则的要求，尽合理努力保持股份在联交所的上市地位，并促使不低于25%的佳兆业已发行股本由公众持有。
另外，此次公告除首次表露了融创本次收购大愿望即为进军华南市场外，亦同时披露了佳兆业目前的债务情况。
媒体查阅公告发现，佳兆业集团的现有债务包括有可换股债券等在内的多笔境内及海外债务。包括21.5亿美元债券、18亿元人民币债券，6.5亿元港元债券，到期日为2016年至2020年之间，其中，18亿人民币、利率为6.875%的债券于2016年到期。
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